Как ООО провести крупную сделку

Если фирме предстоит крупная сделка, оформлять её нужно по особым правилам. Иначе кто-то из учредителей может обратиться в суд и её признают недействительной. В статье расскажем, что является крупной сделкой для ООО и что нужно сделать, чтобы её провести.

Крупной считается сделка, которая одновременно отвечает двум условиям:

она выходит за рамки обычной деятельности компании;
её сумма составляет 25% и более от балансовой стоимости всех активов компании.

Расскажем о каждом условии подробнее.

Сделка выходит за рамки обычной деятельности компании. Если компания выращивает клубнику, то продажа клубники, покупка саженцев, инструментов и удобрений — типичные сделки. А если компания решит продать или сдать в аренду свои склады или взять крупный кредит — это выходит за рамки обычной деятельности.

Сумма сделки составляет 25% и более от балансовой стоимости всех активов компании. Активы компании нужно смотреть в строке 1600 бухгалтерского баланса. Это баланс за прошлый год, если компания составляет его раз в год. Если по закону или уставу отчёт делают чаще — смотрят показатель из последнего баланса. Если имущество продают, то нужно сравнить балансовую стоимость и цену продажи и взять ту, что больше. Если покупают — берут цену покупки.

Например, компания по выращиванию клубники продаёт склады за 10 миллионов рублей. Балансовая стоимость этих складов — 7 миллионов. Стоимость всех активов по балансу — 35 миллионов рублей. Для сравнения нужно взять 10 миллионов. Это больше, чем 25% от всех активов, а значит, сделка считается крупной.

Если эта компания решит закупить материалы для выращивания клубники на те же 10 миллионов рублей, сделка не будет считаться крупной, потому что это её обычная деятельность.

Директор и одновременно учредитель компании заключил договор подряда на 5 миллионов 925 тысяч рублей, в то время как стоимость всех активов этой компании составляла 5 миллионов 815 тысяч рублей. Общая стоимость материалов и работ, которые выполнила компания по этому договору, составила 6 миллионов 776 тысяч 75 рублей. Второй учредитель обратился в суд. Он требовал признать сделку недействительной, потому что её не одобряли на собрании участников. Суд отказал, потому что ремонтные и отделочные работы — это обычная хозяйственная деятельность фирмы, прописанная в уставе.

Несколько взаимосвязанных сделок тоже нужно рассматривать как одну крупную. Например, если компания из нашего примера продаст склады на общую сумму 10 миллионов рублей не одному покупателю, а нескольким.

Чтобы заключить крупную сделку, нужно получить согласие учредителей.

Можно заключить сделку с отлагательным условием, то есть сначала провести сделку, но потом обязательно получить согласие на неё.

Есть исключения, когда согласие учредителей на крупную сделку не нужно. Например:

1. В ООО только один учредитель, который сам руководит компанией.
2. В результате сделки к обществу переходит доля в уставном капитале.
3. Предмет сделки — переход прав на имущество в процессе реорганизации общества.

В законах не прописано, как именно получать согласие на крупные сделки. Это можно прописать в уставе компании. Там же можно предусмотреть, какое именно количество голосов нужно для одобрения крупной сделки.

Логичнее всего провести очередное или внеочередное собрание участников и оформить протокол. В нём нужно указать стороны сделки, цену, предмет и другие существенные условия. Стороны можно не указывать, если на момент одобрения они неизвестны или если сделку будут заключать на торгах

Если учредители ООО согласны на сделку, но с дополнительными условиями, их нужно обязательно прописать в протоколе собрания.

Можно прописать и срок действия разрешения. Если этого не сделать, оно будет действительным в течение года.

Может случиться так, что участник не принимал участия в голосовании или голосовал против, но сделку всё равно разрешили большинством голосов. Тогда этот участник имеет право в течение 45 дней потребовать у ООО выкупить его долю.

Это не нарушение, за которое наказывают контролирующие инстанции, поэтому штрафов нет. Последствий не будет, если никто из участников не заявит об ущемлении своих прав, потому что это внутренние дела компании.

А вот если кто-то заявит об этом, сделку могут признать недействительной в суде. Подать в суд может только сама компания, член совета директоров или один из учредителей, который владеет не менее чем 1% голосов.

Например, учредитель не знал, что второй учредитель и одновременно директор фирмы продал склад. Первый учредитель посчитал, что это ущемляет его интересы. Он может обратиться в суд в течение года после того, как узнал или должен был узнать об этом. Если он докажет свою правоту в суде, сделку признают недействительной.