В этом материале подробно разберём ликвидацию ООО своими силами. Для этого нужно пройти десять не самых простых и быстрых шагов, так что запаситесь терпением и нашей инструкцией.
Участники компании должны организовать общее собрание и принять на нём единогласное решение о ликвидации. Само собрание должно проходить по закону:
-
- пригласите участников заказным письмом не позднее, чем за 30 дней до собрания;
- зарегистрируйте пришедших участников в протоколе общего собрания;
- выберите голосованием секретаря и председателя собрания.
Если в уставе ООО прописаны другие правила общего собрания, например, уведомление о нём отправляется по электронной почте, надо действовать по этим правилам.
На общем собрании нужно принять решение о прекращении деятельности, утвердить ликвидационную комиссию или ликвидатора и определить срок. Теперь подробнее.
Принять решение о ликвидации ООО. Предложить ликвидацию может директор или участник общества, но принять это решение должны все участники ООО единогласно. Если в обществе один участник, то он решает этот вопрос самостоятельно.
Утвердить ликвидационную комиссию или ликвидатора. С этого момента все полномочия переходят к ликвидатору ООО или ликвидационной комиссии: управление компанией, право подписи документов, а также ответственность за все решения, принятые в период ликвидации.
Ликвидатор и ликвидационная комиссия имеют равные права. Какой конкретно орган назначать, должно быть указано в вашем уставе.
Закон не устанавливает правил создания ликвидационной комиссии. На практике туда обычно включают директора, главного бухгалтера и кого-нибудь из сотрудников компании. Лучше, если в комиссии минимум будет три человека, один из которых — председатель ликвидационной комиссии.
Если назначается единичный ликвидатор, то это может быть директор компании, учредитель или любой сторонний человек.
Определить срок ликвидации ООО. Максимально возможный срок — 1 год.
Все эти решения оформляются протоколом, а если в составе общества один участник — решением. В протоколе должны быть:
-
дата и место составления;
список участников общего собрания и их паспортные данные;
информация о секретаре и председателе собрания;
повестка — вопросы о добровольной ликвидации общества и выборе ликвидаторов;
результаты голосования и принятые решения;
подписи председателя и секретаря.
В течение 3 рабочих дней с момента принятия решения о прекращении деятельности нужно сообщить в ФНС. Для этого подайте в налоговую документы:
-
- Копию протокола о ликвидации с собрания;
- Уведомление о закрытии ООО по форме N Р15016, заверенной у нотариуса. Инструкцию по заполнению уведомления можно найти в приказе ФНС.
Подать документы в налоговую можно:
-
лично;
через представителя по доверенности;
направить по почте ценным письмом с описью вложения; через МФЦ;
через Портал госуслуг, интернет-сервис на сайте ФНС или мобильное приложение (если подаёте документы в электронной форме);
через нотариуса.
Через 5 рабочих дней налоговая направит вам документ, подтверждающий внесение записи в ЕГРЮЛ.
О том, что компания собирается закрываться, нужно уведомить всех заинтересованных лиц. Для этого ликвидатор публикует сообщения в Едином федеральном реестре сведений (Федресурс) и в журнале «Вестник государственной регистрации».
В сообщении указывается, что компания ликвидируется, также прописывается срок, в который кредиторы могут заявить свои требования. Срок не может быть меньше 2 месяцев с момента публикации.
Сообщение можно составить самостоятельно или сформировать автоматически на сайте.
Примерный текст сообщения о ликвидации ООО:
«Общество с ограниченной ответственностью «Лютик» (ОГРН 1234567890123, ИНН 1234567890, КПП 123456789, место нахождения: 123456, Москва, Кавашевская набережная, 92, к. 1) уведомляет о том, что общим собранием участников ООО «Лютик» (Протокол № 2/14 от 06.10.2004) принято решение о ликвидации ООО «Лютик». Требования кредиторов общества могут быть заявлены в течение 2-х месяцев с момента опубликования настоящего сообщения по адресу: 123456, Москва, Кавашевская набережная, 92, к. 1».
Публикацию в Федресурсе нужно сделать в течение трёх рабочих дней с даты появления записи о ликвидации ООО в ЕГРЮЛ. Иначе по закону грозит административная ответственность.Сделать публикацию в Федресурсе можно самостоятельно в электронной форме с использованием ЭЦП или через нотариуса с использованием электронной подписи нотариуса.Чтобы опубликовать сообщение на портале Федресурс, необходимо:
-
Получить ЭЦП для работы на портале fedresurs.ru.
Войти на портал с ЭЦП, составить и подписать сообщение.
Выставить счёт и оплатить его. Стоимость — 902,51 рублей (включая НДС 20% или 150,42 рублей).
Дождаться публикации. Обычно это 1 рабочий день после того, как поступила оплата.
Получить выписку о публикации уведомления в форме электронного документа или на бумажном носителе.
Для того чтобы разместить сообщение в журнале «Вестник государственной регистрации», зарегистрируйтесь на сайте и заполните заявку. После заполнения заявки вы получите счёт на оплату. Стоимость публикации зависит от размера объявления из расчёта 126 руб. за кв. см сообщения.
Перед публикацией у вас должны быть готовы следующие документы:
-
Бланк-заявка и сопроводительное письмо. Они автоматически формируются при заполнении заявки.
Решение или протокол о ликвидации.
Выписка из ЕГРЮЛ, в которой указано, что компания находится в стадии ликвидации.
Доверенность.
Платежный документ.
Готовые документы с подписью и печатью организации нужно отвезти в редакцию или отправить в электронном виде, заверив электронной цифровой подписью ликвидатора.
Ликвидационная комиссия или ликвидатор выявляет всех дебиторов компании, чтобы успеть взыскать деньги, а также всех кредиторов — лиц и организаций, которым компания должна денег.
Кредиторов нужно уведомить о том, что компания находится в стадии закрытия и сообщить сроки ликвидации, чтобы кредиторы успели предъявить свои требования.
Есть судебная практика, которая говорит, что публикации в «Вестнике государственной регистрации» достаточно для надлежащего уведомления кредиторов. Но есть и обратная практика, которая встаёт на сторону кредиторов и говорит, что каждого кредитора нужно уведомить персонально.
Так, Верховный суд признал незаконными действия ликвидатора, который опубликовал сообщение о ликвидации в «Вестнике государственной регистрации», но не отправил персональное уведомление кредитору.Чтобы избежать судебных споров, отправьте каждому кредитору письменное уведомление. По закону его можно составить в свободной форме на бланке организации — с указанием срока ликвидации и возможности предъявить требования.
Отправить уведомление можно заказным письмом с уведомлением и описью вложения или лично вручить кредитору под роспись.
Сохраняйте доказательства отправки на случай возникновения споров. Отправить уведомление нужно заранее, чтобы кредитор мог заявить свое требование в пределах установленного срока.
За 2 месяца предупредите сотрудников о предстоящем увольнении.Уведомить нужно как работающих в компании на основном месте, так и совместителей.
Форму бланка закон не устанавливает. Главное, чтобы в нём было указано основание расторжения трудового договора и дата его окончания.
Уведомление сотрудника о ликвидации нужно распечатать в двух экземплярах: один выдать сотруднику, а второй с отметкой сотрудника об ознакомлении и получении собственного экземпляра приобщить к личному делу.
Кроме сотрудников нужно уведомить службу занятости — так же за 2 месяца или за 3 — если увольнение массовое (больше 15 человек).
Форма уведомления не установлена: укажите должность, профессию, специальность и квалификационные требования к ним, условия оплаты каждого увольняемого работника.
Через 2 месяца со дня публикации сообщения о ликвидации в журнале «Вестнике государственной регистрации» можно составлять промежуточный ликвидационный баланс. Отдельная форма для него не установлена, поэтому используется форма обычного бухгалтерского баланса. В документе нужно отразить:
-
имущество компании;
требования, которые предъявили кредиторы;
требования, которые удовлетворены вступившим в силу решением суда.
После того, как участники общества утвердят баланс на общем собрании, нужно опять уведомить налоговую. Приготовьте туда пакет документов:
-
решение или протокол об утверждении баланса;
промежуточный ликвидационный баланс;
копия сообщения о ликвидации из журнала «Вестник государственной регистрации»;
форма р15016, заверенная у нотариуса.
Форма та же, что и в шаге 2.
Теперь можно переходить к расчётам по долгам:
-
в первую очередь рассчитайтесь с людьми, которым компания причинила вред жизни или здоровью,
расплатитесь с работниками: выдайте заработную плату и выходное пособие;
уплатите налоги и сделайте отчисления в фонды;
снимите долги перед остальными кредиторами — например, задолженность по договорам поставки, аренде помещений, оплате услуг и другим платежам.
Когда вы рассчитаетесь со всеми долгами, составьте окончательный ликвидационный баланс ООО. Укажите в балансе активы, которые остались после расчёта с долгами.
Утверждение ликвидационного баланса вновь происходит на общем собрании участников.
Неважно, вносили вы уставный капитал деньгами или имуществом — после выплат всем кредиторам и погашения всех долгов участники общества, вносившие доли в уставный капитал, могут вернуть себе активы компании пропорционально долям. Если у общества недостаточно имущества для расчётов с кредиторами, то имущество компании, внесённое в уставный капитал, уйдёт в оплату этих долгов.
Очередность, в которой распределяется оставшееся после расчёта с кредиторами имущество:
-
участники общества распределенной, но невыплаченной части прибыли;
участники общества (пропорционально их долям в уставном капитале общества).
Прежде чем отправлять баланс в налоговую, нужно рассчитаться с фондами — сдать оставшуюся отчётность.
После расчёта со всеми кредиторами, распределения активов и сдачи окончательной отчётности, необходимо сообщить в налоговую об окончании процедуры ликвидации. Здесь есть несколько этапов.
Оплатите госпошлину — 800 рублей. Если у вас есть электронная цифровая подпись, и вы будете подавать документы в электронном виде, платить госпошлину не нужно.
Подготовьте документы для ликвидации ООО:
-
решение или протокол об утверждении ликвидационного баланса;
ликвидационный баланс;
заявление по форме Р16001, заверенное у нотариуса или подписанное усиленной квалифицированной электронной подписью (если отправляете в электронном виде;
платёжное поручение об оплате госпошлины;
справка из пенсионного фонда об отсутствии задолженности.
Справку предоставлять необязательно — налоговая может самостоятельно запросить сведения из пенсионного фонда. Главное, чтобы у вас не было задолженности перед фондом.
Подайте документы в налоговую:
-
отнесите лично;
через представителя по доверенности;
отправьте ценным письмом с описью вложения по почте;
отправьте в электронном виде, заверив документы электронной цифровой подписью.
через МФЦ;
через Портал госуслуг.
Получите документы из налоговой на 6 рабочий день после подачи документов:
-
лист записи ЕГРЮЛ;
уведомление о снятии юридического лица с учёта в налоговой.
Расчётный счёт закрывается по заявлению в банке, в котором открыт счёт. Если на счету остались деньги, вы можете попросить выдать их наличными или перевести на счёт третьего лица. Банк должен это сделать не позднее 7 дней с момента получения заявления. Но обычно юристы советуют закрывать счёт еще до подачи итоговых документов и до даты внесения в ЕГРЮЛ сведений о закрытии юрлица, чтобы избежать лишних трудностей из-за правовых пробелов.
Если у вас несколько дней до отъезда, советуем сделать три главных пункта.
Провести собрание учредителей ООО.
Назначить ликвидатора. Как мы отмечали в статье, вы можете назначить на эту роль директора, учредителя или стороннего человека, который будет ликвидировать ООО за вас.
Подать оригинал протокола общего собрания учредителей, а также нотариально заверенное заявление по форме № Р15016. Документы можно подать лично или через нотариуса, для этого вам нужен паспорт и оригиналы учредительных документов: последняя редакция Устава, учредительный договор, свидетельство ИНН и протокол решения о ликвидации и назначении ликвидатора.
Если у вас есть электронная подпись, вы можете загрузить заявление Р15016 через специальную форму на сайте ФНС. Регистрация заявления займёт около пяти рабочих дней.
Подавая заявление по форме № Р15016, вы уведомляете налоговую о том, что начинаете процесс ликвидации и назначаете ликвидатора. Налоговая регистрирует ликвидатора в ЕГРЮЛ — теперь все документы по закрытию ООО должен подавать именно он, присутствие учредителей не требуется.
Многие компании предлагают платные услуги по закрытию ООО — в этом случае вы должны назначить ликвидатором представителя этой компании.
Однако вы можете заняться ликвидацией самостоятельно и подать весь пакет документов удалённо. Для этого вам понадобится сделать ещё один шаг: получить квалифицированную электронную подпись на ликвидатора. Учтите, что это можно сделать только после выполнения пункта 3 — сведения о ликвидаторе должны быть зарегистрированы в ЕГРЮЛ.
Чтобы получить электронную подпись на ликвидатора, нужно приехать в офис аккредитованного удостоверяющего центра с паспортом, СНИЛС, ИНН и заполнить заявление на выдачу сертификата. Это платная услуга, которая стоит около 2000 рублей и занимает около часа. Некоторые АУЦ также оформляют доставку ЭП на дом и по регионам России.
Другой вариант — получить электронную подпись через ФНС. В этом случае вам нужно заранее приобрести токен, а сама регистрация подписи будет бесплатной.
Будьте внимательны: квалифицированная электронная подпись ликвидатора — это не то же самое, что обычная квалифицированная электронная подпись. Даже если ликвидатором ООО выбрали руководителя организации, ему всё равно нужно получить новую электронную подпись. Там будет указана должность «ликвидатор» или «руководитель ликвидационной комиссии».
Если вы уже находитесь за пределами России, ликвидировать ООО будет чуть сложнее. Вы можете «бросить» юридическое лицо: если компания не сдаёт отчётность в течение года, по её счетам нет движений, то ФНС может исключить её из ЕГРЮЛ самостоятельно. Однако ФНС делает это не всегда.
Если у вас было действующее ООО или если у него остались долги, то бросать компанию опасно. В некоторых случаях, например, за неуплату налогов, вам будет грозить уголовная ответственность. Чтобы избежать наказания и не портить свою деловую репутацию, нужно ликвидировать ООО по всем правилам. Для этого понадобится сделать нотариальную доверенность с правами, предусмотренными для учредителя. Выбранный вами человек сможет действовать как учредитель: назначать ликвидаторов ООО, продавать или дарить ООO, инициировать реорганизацию или процедуру банкротства.
Продажа или дарение OOO — один из самых быстрых и недорогих способов. Однако он не подойдёт для компаний, у которых есть долги: бывшего учредителя могут привлечь к субсидиарной ответственности и взыскать задолженность через суд.
Если у компании долги, а средств от продажи имущества не хватает для их погашения, необходимо начинать процедуру банкротства. Это затратная и длительная процедура, а учредителей также могут привлечь к субсидиарной ответственности и забрать их имущество в счёт погашения долгов.
Когда в компании несколько учредителей, решение о ликвидации ООО должно быть принято единогласно. Если другие учредители не хотят закрывать компанию, вы можете продать или подарить свою долю, а также выйти из состава ООО.
- На общем собрании участников общества примите решение о прекращении деятельности, выберите ликвидатора и установите срок ликвидации.
- Сообщите в налоговую о начале ликвидации в течение 3 рабочих дней с момента принятия решения: подайте в налоговую форму форме N Р15 016 и решение (протокол).
- Сообщите кредиторам о ликвидации: подайте сообщение в ЕФРСФДЮЛ, в «Вестник государственной регистрации» и направьте каждому кредитору персональное письменное уведомление минимум за 2 месяца до ликвидации.
- Подготовьте работников: сообщите им за 2 месяца или ранее о том, что компания ликвидируется. Также уведомите службу занятости.
- Сдайте промежуточный ликвидационный баланс.
- Рассчитайтесь с долгами по зарплатам сотрудникам, налогам и отчислениям в фонды, а также оплатите задолженность по другим обязательствам. Составьте окончательный ликвидационный баланс.Если имущества недостаточно, обратитесь в Арбитражный суд с заявлением о банкротстве юридического лица.
- Сдайте оставшуюся отчётность в фонды и подайте окончательный пакет документов в налоговую.
- Закройте расчётный счёт.
- Если вы собираетесь уехать за границу, заверьте заявление по форме № Р15016 у нотариуса и подайте его в налоговую вместе с протоколом собрания учредителей.
- Если вы уже находитесь за границей, сделайте доверенность с правами, предусмотренными для учредителя.
Источник