В большей степени судебная практика по схожим спорам покупки доли в уставном капитале принимает позицию покупателя, а за редкими исключениями - продавца. Как правило, она основывается на том, что продавец тем или иным образом знал о задолженности и скрыл это от покупателя. В свою очередь, покупатель не имел никакой возможности проверить данную информацию. Позиция судов вполне обоснованна и понятна, но каждый конкретный спор не похож друг на друга и отличается своим содержанием.
В деле А35-10387/2021 обратилась бывшая собственница организации, к которой был предъявлен иск о признании сделки купли-продажи недействительной, а также применении последствий недействительности данной сделки. Помимо прочего истец просил взыскать убытки. У купленного общества имелась большая ликвидная арендуемая площадь и после покупки истец оплатил аренду. Выплаченная стоимость аренды составила основную часть размера убытков. В дальнейшем покупатель уточняется и исключает данные убытки.
По истечении примерно полгода после приобретения доли покупатель узнаёт об имеющейся задолженности у фирмы в размере 329 миллионов перед банком. До продажи фирма выступала поручителем перед банком за другое юридическое лицо. На момент покупки доли обязательства существовали, но задолженности, как таковой, не было. После того, как сделка (покупка) состоялась, банк подал в суд на поручителя, и истец узнал о наличии обязательств. Новый владелец (покупатель) доли был привлечён в качестве третьего лица. В судебном процессе по иску банка покупатель заявил, что считает сделку недействительной, поэтому не имеет к этому спору никакого отношения и не намерен отстаивать права организации. Кроме того, юридическое лицо, в интересах которого выдавалось поручительство, признают банкротом, а приобретатель доли также игнорирует судебный спор и никоим образом не пытается отстоять интересы купленной компании в суде.
Позиция истца (покупателя) основывается на том, что:
- он не знал о наличии обязательств у общества;
- ответчица ввела в заблуждение о финансовом состоянии и намеренно умолчала;
- по мнению истца, согласно п. 4.1 договора купли-продажи доли, «действуя добросовестно, (Продавец) заверяет, что не умалчивает об обстоятельствах, о которых должны были сообщить при той степени добросовестности, которая от него требуется и не умалчивает умышленно о фактах, которые могут воспрепятствовать совершению настоящей сделки и регистрации соответствующих изменений в сведениях о юридическом лице, вносимых в ЕГРЮЛ, в связи с заключением настоящего договора» — данная фраза в условиях договора является ничем иным, как заверением обстоятельств ответчицы об отсутствии задолженности.
Как я уже отметил, основная судебная практика на стороне покупателя и не вселяла в этом споре оптимизм. В судебном заседании истец лично подтвердил, что сам лично вышел на покупателя, что имеется экономический интерес к данной организации ввиду наличия ликвидных активов в виде арендуемой площади. Данное заявление истца подтвердило мою позицию, что покупатель не является номинальным директором, и данная сделка не является попыткой продавца уйти от ответственности и «слить» фирму.
На что мы обратили внимание суда в данном споре: истец до приобретения доли, в момент приобретения и после, никаким образом не интересовался положением фирмы, он не запрашивал какой-либо документации, информации у директора, участника общества. Действующий директор после покупки общества внёс запись о своей недостоверности в ЕГРЮЛ в связи с неполучением заработной платы, отсутствием какого-либо финансирования и интереса со стороны участника общества. На мой взгляд, покупатель осознанно шёл на такой риск.
В момент, когда начались иные судебные тяжбы с участием купленного общества (описано выше), покупатель отстранился, что, разумеется, привело к неким негативным последствиям для самого общества. Кроме того, были внесены записи в ЕГРЮЛ о недостоверности, не сдавалась отчётность, имелись задолженности по налогам. Конечно, здесь можно возразить, ведь это обязанность директора. Однако директор не будет финансировать из своего личного кармана, тем более, что он внёс запись о недостоверности в отношении себя. Все эти факты отрицательно сказываются на состоянии организации и, в случае удовлетворения судом иска, стороны сделки не вернуться в первоначальное положение. Продавец получит менее ликвидный актив ввиду действий, бездействий покупателя. Покупка юридического лица порождает не только права, но и обязанности.
Выработанная нами позиция ответчицы:
- истец не проявил должной осмотрительности до покупки доли;
- истец не пытался получить какую-либо информацию либо документы после приобретения доли;
- в случае удовлетворения судом иска стороны не вернутся в первоначальное положение;
- истцом не предоставлены доказательства, бесспорно свидетельствующие о наличии в действиях ответчицы умысла ввести истца в заблуждение относительно обстоятельств, имеющих значение для заключения договора, с целью склонить истца к совершению сделки;
- покупатель доли неправильно понимает условие договора;
- полагаем, что пропущен срок исковой давности.
Предоставили суду нечастую схожую судебную практику в пользу ответчицы:
— Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 26 мая 2021 г. №Ф09-2720/21.
— Постановление Арбитражного суда Дальневосточного округа от 18.09.2020 N Ф03-3710/2020 по делу N А73-2076/2019.
— Постановление Арбитражного суда Московского округа от 16.03.2022 N Ф05-2747/2022 по делу N А40-108718/2021.
— Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 27.10.2021 N Ф10-4160/2021 по делу N А83-12606/2020.
По результату рассмотрения данного спора было вынесено решение — в иске отказать. Вот основные позиции суда:
- Договор купли-продажи доли между сторонами не содержит каких-либо ссылок на активы массивы общества.
- Ответчица не предоставляла никаких дополнительных заверений и никакой информации относительно финансового и финансового положения непосредственно самого общества.
- Само по себе невыгодное вступление в общество в результате приобретения доли в уставном капитале не является основанием для признания сделки недействительной, поскольку недостижение результата, на который лицо рассчитывало при приобретении доли в уставном капитале, не является основанием для признания сделки недействительной…
- В данном случае истец, действуя разумно и осмотрительно, имел реальную возможность получить информацию о финансовом положении общества перед приобретением доли в уставном капитале, запросив информацию у ответчика.
- Доказательств, что истцу создавались препятствия в получении информации и документов о деятельности общества, была предоставлена недостоверная информация, не имеется; материалами дела не подтверждается умышленное создание со стороны продавца ложного представления у покупателя об обстоятельствах заключения оспариваемой сделки (ввода в заблуждения).
- Пропущен срок исковой давности.
Текст решения изготовлен от 22 июня 2022 года. Полностью согласен с решением и ещё раз повторюсь — считаю, что истец шёл осознанно на риск и покупал «кота в мешке». Он не проверил покупаемую долю ни до покупки, ни в момент покупки и даже после её приобретения не пытался запросить информацию.
И еще, видео на темы: Ответственности участников ООО за долги компании и Недостоверного адреса Общества