Согласно п. 1 ст. 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом.
В соответствии со ст. 51 ГК РФ, ст. 4, пп. «л» п. 1 ст. 5 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее - Закон о регистрации) сведения о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица, включаются в Единый государственный реестр юридических лиц, открытый для всеобщего ознакомления. Названный государственный реестр является федеральным информационным ресурсом. Добросовестные третьи лица вправе исходить из того, что информация, имеющаяся в государственном реестре, отражает действительное положение дел. В отношении ЕГРЮЛ действует презумпция достоверности сведений реестра (постановление Девятнадцатого ААС от 09.01.2019 N 19АП-8758/18).
Соответственно, в случае внесения записи в ЕГРЮЛ о недостоверности сведений о лице, имеющим право без доверенности действовать от имени юридического лица, она приобретает статус информации, которую третьи лица обязаны рассматривать как достоверную (постановление АС Поволжского округа от 26.06.2020 N Ф06-61283/20).
Согласно п. 5 ст. 11 Закона о регистрации регистрирующий орган вносит в государственный реестр запись о недостоверности содержащихся в нем сведений о юридическом лице в случае направления в регистрирующий орган заявления физического лица о недостоверности сведений о нем в государственном реестре.
Пп.4 п.2 приложения № 1 к Приказу Федеральной налоговой службы от 11 февраля 2016 г. N ММВ-7-14/72@ предусмотрено также еще одно основание для проведения мероприятий по проверке достоверности сведений, включенных в ЕГРЮЛ - получение регистрирующим органом заявления заинтересованного лица о недостоверности сведений, включенных в ЕГРЮЛ, а также иной информации о несоответствии сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ, сведениям, полученным территориальными органами ФНС России после включения в ЕГРЮЛ таких сведений.
Как показывает практика, в случае поступления заявления от единоличного исполнительного органа организации о недостоверности сведений о нем в ЕГРЮЛ, регистрирующий орган вносит в ЕГРЮЛ соответствующую отметку, в случае поступления сведений из иных источников – регистрирующий орган направляет в компанию письмо с предложением подтвердить достоверность сведений, в случае отсутствия подтверждения – вносит в ЕГРЮЛ запись о недостоверности сведений.
Однако, необходимо отметить, что полномочия единоличного исполнительного органа юридического лица возникают и прекращаются с момента принятия соответствующего решения компетентным органом. Возникновение и прекращение полномочий единоличного исполнительного органа не связано с фактом внесения в ЕГРЮЛ таких сведений.
Следовательно, само по себе наличие в ЕГРЮЛ записи о недостоверности сведений о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица, не свидетельствует о прекращении полномочий такого лица ни в отношении совершения сделок, ни в отношении выданных им доверенностей.
Таким образом, если договор подписан директором или им выдана доверенность до даты внесения записи в ЕГРЮЛ касательно недостоверности сведений о единоличном исполнительном органе, такие документы действительны.
А вот в ситуации, когда директор подписывает доверенность или заключает договор после внесения в ЕГРЮЛ записи о недостоверности сведений о нем, можно ли считать такие документы не действительными по причине подписания их неуполномоченным лицом?
Автор полагает, что если исходить из презумпции достоверности сведений ЕГРЮЛ, после внесения записи о недостоверности сведений о директоре такой директор лишается полномочий представлять управляемую им компанию в отношениях с третьими лицами, в т.ч. подписывать договоры, выдавать доверенности и т.п. до момента исключения из ЕГРЮЛ указанной записи.
В свете этого довода можно легко представить ситуацию, в которой недобросовестные участники гражданского оборота сообщают в регистрирующий орган о недостоверности сведений о единоличном исполнительном органа контрагента, что в свою очередь является основанием для инициирования проверки указанных сведений, и в случае ненадлежащего контроля контрагентом аза входящей корреспонденцией – внесение в ЕГРЮЛ записи о недостоверности сведений в отношении единоличного исполнительного органа со всеми вытекающими последствиями.