Порядок ликвидации обществ с ограниченной ответственностью определен в статье 57 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".
В соответствии с названной нормой срок ликвидации общества, установленный его участниками или органом, принявшим решение о ликвидации общества, не может превышать один год, а в случае, если ликвидация общества не может быть завершена в указанный срок, этот срок может быть продлен в судебном порядке, но не более чем на шесть месяцев (пункт 6). В случае отмены участниками общества или органом, принявшим решение о ликвидации общества, ранее принятого решения о ликвидации общества либо истечения срока, указанного в пункте 6 настоящей статьи, повторное принятие решения о добровольной ликвидации данного общества возможно не ранее чем по истечении шести месяцев со дня внесения сведений об этом в единый государственный реестр юридических лиц (пункт 7).
Исходя из буквального толкования спорных законоположений суд соглашается с позицией ответчика, поскольку предусмотренное требование о внесении регистрирующим органом в ЕГРЮЛ сведений об истечении срока ликвидации общества, установленного его участниками или органом, принявшим решение о ликвидации общества, свидетельствует о том, что право данных лиц на определение периода ликвидации носит однократный характер. Регистрирующий орган не наделен полномочиями на внесение в ЕГРЮЛ сведений о принятом во внесудебном порядке решении о продлении срока ликвидации общества с ограниченной ответственностью.
РЕШЕНИЕ
Дело № А26-9419/2022В соответствии с названной нормой срок ликвидации общества, установленный его участниками или органом, принявшим решение о ликвидации общества, не может превышать один год, а в случае, если ликвидация общества не может быть завершена в указанный срок, этот срок может быть продлен в судебном порядке, но не более чем на шесть месяцев (пункт 6). В случае отмены участниками общества или органом, принявшим решение о ликвидации общества, ранее принятого решения о ликвидации общества либо истечения срока, указанного в пункте 6 настоящей статьи, повторное принятие решения о добровольной ликвидации данного общества возможно не ранее чем по истечении шести месяцев со дня внесения сведений об этом в единый государственный реестр юридических лиц (пункт 7).
Исходя из буквального толкования спорных законоположений суд соглашается с позицией ответчика, поскольку предусмотренное требование о внесении регистрирующим органом в ЕГРЮЛ сведений об истечении срока ликвидации общества, установленного его участниками или органом, принявшим решение о ликвидации общества, свидетельствует о том, что право данных лиц на определение периода ликвидации носит однократный характер. Регистрирующий орган не наделен полномочиями на внесение в ЕГРЮЛ сведений о принятом во внесудебном порядке решении о продлении срока ликвидации общества с ограниченной ответственностью.
РЕШЕНИЕ
г. Петрозаводск 10 января 2023 года
Резолютивная часть решения объявлена 28 декабря 2022 года.
Полный текст решения изготовлен 10 января 2023 года.
Арбитражный суд Республики Карелия в составе судьи Таратунина Р.Б., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Авксентьевой Н.В., рассмотрев в открытом судебном заседании с участием заявителя, от ответчика: ФИО1 (доверенность от 03.03.2022) – дело по заявлению ликвидатора общества с ограниченной ответственностью «Эйс» ФИО2 о признании незаконным решения Управления Федеральной налоговой службы по Республике Карелия от 15.08.2022 № 3567А и возложении на ответчика обязанности зарегистрировать ликвидацию ООО «Эйс» в Едином государственном реестре юридических лиц, установил:
С 01.07.2002 отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, а также в связи с ведением государственных реестров, в том числе единого государственного реестра юридических лиц, регулируются Федеральным законом от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».
В статье 2 названного закона указано, что государственная регистрация осуществляется уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти, в том числе его территориальными органами.
Таким органом является Федеральная налоговая служба (пункт 1 Положения о Федеральной налоговой службе, утвержденного постановлением Правительства Российской Федерации от 30.09.2004 № 506).
Приказом Министерства финансов Российской Федерации от 30.10.2017 № 165н утвержден Порядок ведения Единого государственного реестра юридических лиц Федеральной налоговой службой, согласно которому внесение записей в ЕГРЮЛ осуществляется территориальными органами ФНС России, на которые возложены полномочия по государственной регистрации юридических лиц.
ООО «Эйс» (ИНН <***>) было создано ФИО2 (ИНН <***>) и 10.06.2016 зарегистрировано в ЕГРЮЛ за ОГРН <***>.
В соответствии с пунктом 2 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо ликвидируется по решению его учредителей (участников).
27.12.2021 ФИО2 приняла решение о ликвидации ООО «Эйс» и возложила обязанности ликвидатора на себя.
Согласно пунктам 1 и 2 статьи 20 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» сообщение учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица, о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации, осуществляется в течение трех рабочих дней после даты принятия решения о ликвидации юридического лица путем направления уполномоченным ими или им лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени юридического лица, в регистрирующий орган по месту нахождения ликвидируемого юридического лица уведомления о принятии решения о ликвидации юридического лица с приложением такого решения в письменной форме. Регистрирующий орган вносит в единый государственный реестр юридических лиц запись о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации.
29.12.2021 в налоговый орган поступило заявление (уведомление) ФИО2 о ликвидации ООО «Эйс», на основании этого заявления 13.01.2022 в ЕГРЮЛ внесена запись за номером 2221000005763.
Порядок ликвидации обществ с ограниченной ответственностью определен в статье 57 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».
В соответствии с названной нормой срок ликвидации общества, установленный его участниками или органом, принявшим решение о ликвидации общества, не может превышать один год, а в случае, если ликвидация общества не может быть завершена в указанный срок, этот срок может быть продлен в судебном порядке, но не более чем на шесть месяцев (пункт 6). В случае отмены участниками общества или органом, принявшим решение о ликвидации общества, ранее принятого решения о ликвидации общества либо истечения срока, указанного в пункте 6 настоящей статьи, повторное принятие решения о добровольной ликвидации данного общества возможно не ранее чем по истечении шести месяцев со дня внесения сведений об этом в единый государственный реестр юридических лиц (пункт 7).
Как следует из материалов дела, решением участника ООО «Эйс» от 27.12.2021 срок ликвидации был установлен в шесть месяцев, то есть до 30.06.2022.
07.07.2022 в ЕГРЮЛ внесена запись за номером 2221000772287 о принятом регистрирующим органом решении о государственной регистрации истечения срока ликвидации ООО «Эйс».
08.08.2022 в регистрирующий орган поступило заявление (уведомление) ФИО2 (направлено почтой 05.08.2022) с приложением решения от 28.07.2022 о продлении срока ликвидации ООО «Эйс» до 1 года (до 27.12.2022) и ликвидационного баланса.
Подпунктом «х» пункта 1 статьи 23 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» предусмотрено, что отказ в государственной регистрации допускается в случае несоблюдения установленного законодательством Российской Федерации порядка проведения процедуры ликвидации или реорганизации юридического лица, а также иных требований, установленных настоящим Федеральным законом в качестве обязательных для осуществления государственной регистрации.
Основываясь на названной норме и указав, что ООО «Эйс» не соблюден порядок проведения ликвидации, поскольку срок ликвидации установлен до 30.06.2022 и в судебном порядке данный срок не продлевался, УФНС России по Республике Карелия вынесло оспариваемое решение, которым отказало в государственной регистрации по заявлению, поступившему 08.08.2022.
Решением Межрегиональной инспекции Федеральной налоговой службы по Северо-Западному федеральному округу от 03.10.2022 № 08-11/2231@ жалоба ликвидатора ООО «Эйс» на решение от 15.08.2022 № 3567А оставлена без удовлетворения.
Предъявленные в арбитражный суд требования ФИО2 обосновала отсутствием законодательного запрета на внесудебное увеличение срока ликвидации общества с ограниченной ответственностью до одного года.
В отзыве УФНС России по Республике Карелия (ОГРН <***>) с требованиями не согласилось, указав на представление заявления о продлении срока ликвидации ООО «Эйс» после принятия регистрирующим органом решения об истечении срока ликвидации общества.
В судебном заседании представители сторон поддержали свои позиции.
Оценив существо спора, суд пришел к следующим выводам.
Разногласия сторон возникли в результате различного толкования положений пунктов 6 и 7 ст.57 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».
Так, заявитель считает, что примененная в названной норме формулировка «не может превышать один год» свидетельствует о праве участников общества или органа, принявшего решение о ликвидации общества, по своему усмотрению неоднократно изменять ранее принятое решение о сроке ликвидации, лишь бы эти сроки в совокупности не превышали один год. Судебное же продление такого срока возможно только в тех случаях, когда ликвидация общества не состоялась в течение года.
В свою очередь, налоговый орган считает, что продление установленного участниками общества или органом, принявшим решение о ликвидации общества, срока ликвидации общества, даже если он был менее года, возможно только в судебном порядке.
Исходя из буквального толкования спорных законоположений суд соглашается с позицией ответчика, поскольку предусмотренное требование о внесении регистрирующим органом в ЕГРЮЛ сведений об истечении срока ликвидации общества, установленного его участниками или органом, принявшим решение о ликвидации общества, свидетельствует о том, что право данных лиц на определение периода ликвидации носит однократный характер (следует отметить, что регистрирующий орган не наделен полномочиями на внесение в ЕГРЮЛ сведений о принятом во внесудебном порядке решении о продлении срока ликвидации общества с ограниченной ответственностью).
Этот вывод следует, в частности, также и из того, что в соответствии со статьей 21 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» ликвидация юридического лица не является автоматической после истечения срока ликвидации, заинтересованное в ликвидации лицо должно представить в регистрирующий орган определенный перечень документов, в том числе заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти (подпункт «а» пункта 1 статьи 21).
С учетом изложенного, суд считает, что у налогового органа отсутствовали основания для проведения государственной регистрации по заявлению ликвидатора ООО «Эйс» от 08.08.2022.
Как следствие, оспариваемое решение нельзя признать незаконным.
Судебные расходы суд относит на заявителя.
Руководствуясь статьями Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
РЕШИЛ:
Признать соответствующим Федеральному закону от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и Федеральному закону от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» решение Управления Федеральной налоговой службы по Республике Карелия от 15.08.2022 № 3567А об отказе в государственной регистрации.
В удовлетворении заявления отказать.
Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд (191015, <...>) в месячный срок со дня его принятия через Арбитражный суд Республики Карелия.