На общем собрании участников ООО «Макс» было принято решение о ликвидации компании, назначении ликвидатора. На последующих общих собраниях участников утверждались промежуточные ликвидационные балансы общества. После завершения ликвидации компании в ЕГРЮЛ была внесена запись о ликвидации общества.
Участник общества Прядкин А.М. (5,1%) обратился в суд, требуя признать решения указанных общих собраний, а также запись о ликвидации ООО в ЕГРЮЛ недействительными. Истец указывал на неизвещение его о проведении названных собраний на тему ликвидации компании, участия в которых он не принимал.
Суды двух инстанций в удовлетворении требований отказали.
Позиция Кассационного суда:
- отсутствие надлежащего уведомления участника общества о созыве и проведении собрания является существенным нарушением, поскольку не располагая информацией о собрании, участник общества лишается возможности принять участие в собрании, на тему ликвидации ООО. Суды, отклоняя доводы истца об отсутствии уведомления о проведении собрания, о повестке дня, указали на то, что истец лично принимал участие во всех собраниях, что отражено в протоколах общих собраний, которые подписаны председателем и секретарем собрания;
- между тем, судами не устанавливались обстоятельства подтверждения принятия общим собранием участников решения и состав участников, присутствовавших при его принятии. При этом представленные в материалы дела оспариваемые протоколы не имеют нотариального удостоверения; положениям устава общества оценка не дана; доводы второго участника о том, что истец не присутствовал при принятии оспариваемых решений, не приняты во внимание; вместе с тем возложение бремени доказывания отрицательного факта недопустимо с точки зрения поддержания баланса процессуальных прав и гарантий их обеспечения;
- таким образом, доводы истца о его отсутствии на собраниях участников, не получили должной оценки судов, выводы судов о фактическим присутствии истца при принятии оспариваемых решения, сделаны при неполно исследованных доказательствах, неполно установленных фактических обстоятельствах, с нарушением норм материального права;
- относительно установленного судами пропуска истцом срока исковой давности суд округа отмечает, что требования истца по настоящему делу были мотивированы тем, что он не участвовал в собраниях, свою волю на ликвидацию компании не выражал; его требования направлены на восстановления положения, существовавшего до нарушенного права, а именно: на восстановление корпоративного контроля, при рассмотрении требований о котором подлежит применению общий срок исковой давности; заявитель, кроме того, указывает на отсутствие заявления о пропуске срока исковой давности общества, а заявление инспекции о пропуске срока, установленного ст. 198 АПК РФ, не подлежащим удовлетворению, принимая во внимание, что требования к инспекции об исключении записей из ЕГРЮЛ заявлены в качестве последствий признания решений общих собраний недействительными;
- учитывая изложенное, суду следовало определить фактический правовой интерес истца, вынести вопрос на обсуждение сторон о юридической квалификации правоотношений для определения правильных норм материального права, подлежащих применению (п. 9 ПП ВС РФ от 23.06.2015 № 25), в том числе в вопросах срока исковой давности.
Судебные акты отменены в части, дело направлено на новое рассмотрение. Постановление АС ЗСО от 13.03.23 по делу № А03-268/2022.