Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагается (ст. 1, п. 5 ст. 10 ГК РФ).
Для опровержения добросовестности приобретателя необходимо доказать безвозмездность приобретения и (или) его осведомленность об отсутствии у продавца права на отчуждение имущества (п. 1 ст. 302 ГК РФ).
Федеральным законом от 16 декабря 2019 г. № 430-ФЗ, вступившим в силу с 01.01.2020, ст. 8.1 ГК РФ дополнена пунктом 6 в защиту добросовестного приобретателя недвижимости, полагавшегося на сведения ЕГРН.
Т.е. приобретение недвижимости у титульного собственника, сведения о котором значатся в ЕГРН, свидетельствует о добросовестности приобретения. Для опровержения указанного - именно истец должен доказать наличие сговора по организации неправомерного выбытия его имущества (аффилированность ответчиков и неправомерность их действий).
Осведомленность об отсутствии у продавца прав также может подтверждаться наличием явных дефектов в правоустанавливающих документах, действиях продавца, вызывающих обоснованные сомнения в праве продавца на отчуждение имущества[1]. Которые до 01.01.2020 (а исходя из ряда судебных актов и по настоящий момент), помимо сведений государственного реестра, должны были исследоваться покупателем.
Указанные изменения толкуются, как защищающие приобретателя от всех претензий, что в полной мере не соответствует действительности.
Добросовестность приобретателя не будет иметь значение, если собственник имущества докажет факт выбытия имущества, помимо его воли[2].
Т.е. выбытие имущества из владения собственника помимо его воли является основанием для истребования такого имущества от добросовестного приобретателя[3].
Сам по себе факт недействительности сделки не свидетельствует о выбытии имущества из владения передавшего это имущество лица помимо его воли. Судам необходимо устанавливать, была ли воля собственника на передачу владения иному лицу[4].
Наличие корпоративного конфликта может свидетельствовать о выбытии имущества из владения собственника помимо его воли (п. 13 Обзора судебной практики Верховного Суда РФ № 1 (2023), утв. Президиумом Верховного Суда РФ 26 апреля 2023 г.).
Приобретая имущество у юридического лица с единственным участником, может в последующем выясниться, что другой участник с более 50% голосов вышел из состава участника через представителя с истекшей доверенностью. Оставшийся участник увеличил свою долю за счет доли, отошедшей компании, и переизбрал руководителя. Последующее судебное разрешение корпоративного конфликта, который мог быть и искусственно создан, указывает на отсутствие у руководителя полномочий на отчуждение имущества и его выбытие помимо воли собственника.
Указанного уже достаточно, чтобы истребовать имущество у добросовестного приобретателя (см. Определение Верховного Суда РФ от 25.10.2022 № 305-ЭС22-12747 по делу № А40-14621/2021). При новом рассмотрении обозначенного дела суд не стал устанавливать добросовестность последнего приобретателя-гражданина, ограничившись констатацией выбытия имущества помимо воли собственника.
Срок исковой давности определяется не с даты правонарушения, а с даты осведомленности о нем и возможности реализовать право на защиту (т.е. с даты восстановления корпоративного контроля). Кроме того, добросовестность контрагента можно опорочить нестандартными условиями сделки и (или) отклонением цены от рыночной стоимости более 30%.
При оспаривании сделки продавцом, его наследником/правопреемником, в виду неспособности понимать значения своих действий, добросовестность приобретения также не будет иметь значения, поскольку имущество выбыло помимо воли собственника[5].
Сделка, совершенная хотя и дееспособным гражданином, но не способным понимать значение своих действий или руководить ими, может быть оспорена по п. 1 ст. 177 ГК РФ.
Указанные положения касаются не только сделки, совершенной физическим лицом в своих интересах, но и представителем, в т.ч. юридического лица.
При этом, неспособность понимать значение своих действий может обуславливаться различными факторами, не очевидными для другой стороны в момент совершения сделки.
Например, продавец недвижимости может не состоять на учете в психоневрологических диспансерах, но по результатам судебно-психиатрической экспертизы (его медицинской документации) у него может выявиться непрерывное органическое расстройство личности в связи с сосудистым заболеванием головного мозга (т.е. гипертонической болезнью, имеющейся у многих)[6].
Одно дело, когда человек при смерти оставляет завещание на незнакомого человека и оно оспаривается по данному основанию. И совсем другое дело, когда бывший собственник имущества использует данное основание со злоупотреблением.
Не понимать свои действия может не только человек, недееспособный, находящийся при смерти, но и имеющий гипертоническое или иное заболевание, или находящийся в алкогольном или наркотическом опьянении (и после подписания сделки, но в этот же день), или получивший травму головы, или находящийся в стрессе в виду тяжелой жизненной ситуации[7].
Перечень государственных учреждений, проводящих судебно-психиатрические экспертизы, крайне ограничен. По судебной практике можно установить наиболее добросовестные из них и те, в отношении которых чаще всего назначают повторные экспертизы.
Назначение повторной экспертизы возможно при наличии доказательств, позволяющих суду выйти за пределы так часто встречающейся лаконичной формулировки: «эксперты предупреждены об уголовной ответственности по ст. 307 УК РФ».
Действительно, если предупреждены, значит, закон нарушить, как и ошибиться, не могут и незачем оценивать доводы рецензии на экспертизу. Этот довод в основу всех дел и прощай право.
При этом, нет единой официальной методики, определяющей «интеллектуально-мнестические нарушения, нарушения волевых, критических и прогностических функций».
Поэтому в судебной практике встречаются примеры, когда одно и тоже заболевание по МКБ-10[8] в одном случае приводит к «непониманию своих действий», в другом – нет. Указанное особенно впечатляет, если исследование проводится путем исследования медицинской документации (с идентичными диагнозами) без клинического обследования.
Клиническое обследование может быть невозможно при проведении судебно-психиатрической экспертизы на ретроспективный период (на дату сделки) и (или) посмертно.
Оценка психического состояния подписанта ретроспективно невозможна без исследования его медицинской документации за этот же период, а также иных сведений, характеризующих его личность. В целях злоупотребления в суде общей юрисдикции истец может представлять судебные запросы об истребовании медицинской документации в учреждения, на учете в которых он не состоял. А назначение стационарной судебно-психиатрической экспертизы с постановкой вопросов о: 1) возможности понимать свои действия ретроспективно и 2) наличии психического заболевания на настоящий момент, без направления судом экспертам материалов гражданского дела и медицинской документации, должно уже явно насторожить с принятием соответствующих мер, в т.ч. для назначения повторной экспертизы.
Непрерывный характер заболевания может длиться несколько лет, что «встречается» в судебной практике и позволяет нивелировать сроки исковой давности.
Срок исковой давности для оспаривания сделки по п. 1 ст. 177 ГК РФ составляет 1 (один) год (п. 2 ст. 181 ГК РФ).
Однако, исчисляется он с момента, когда гражданин узнал или должен был узнать о заключении им данной сделки и нарушении тем самым его прав. Т.е. с момента восстановления способности понимать значение своих действий и руководить ими.
Кроме того, срок исковой давности физическому лицу может быть восстановлен при наличии уважительных причин, к которому относится и заболевание[9].
Нередко стороны занижают стоимость сделки и (или) проводят расчеты в наличной форме. Признание гражданина не способным понимать значение своих действий и руководить ими приводит и к признанию недействительным условия об оплате. Что лишает права требовать возврата произведенной оплаты[10].
С другой стороны, даже факт безналичной оплаты не улучшит ситуацию, если истцу возвращается квартира, становящаяся его единственным жильем, а он может обанкротиться и «снять» тем самым свои долги.
Поэтому важно для совершения сделки не только получить от продавца справки об отсутствии у него психических заболеваний в целях заключения договора и о том, что он не состоит на учете в диспансерах, но и проверить их достоверность. А также обеспечить иные доказательства понимания им своих действий (видеозапись у нотариуса, переписка, водительское удостоверение и т.п.).
Добросовестный приобретатель должен быть защищен. Что, к сожалению, в настоящий момент не исключает необходимость проверки не только ЕГРН, но и всех предыдущих сделок и собственников, чтобы исключить выбытие имущества помимо их воли.
[1] абз. 4 п. 38 Постановления Пленума Верховного Суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 29 апреля 2010 г. № 10/22.
[2] П. 13 Обзора судебной практики Верховного Суда РФ № 1 (2023) (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 26 апреля 2023 г.).
[3] Определение СК по гражданским делам Верховного Суда РФ от 13 января 2015 г. № 48-КГ14-11.
[4] П. 39 Постановления Пленума Верховного Суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 29 апреля 2010 г. № 10/22, Определение СК по гражданским делам Девятого кассационного суда общей юрисдикции от 23 ноября 2021 г. по делу № 8Г-9778/2021[88-10244/2021].
[5] Определение СК по гражданским делам Девятого кассационного суда общей юрисдикции от 18 мая 2023 г. по делу № 8Г-3711/2023[88-4492/2023], Определение СК по гражданским делам Шестого кассационного суда общей юрисдикции от 29 мая 2023 г. по делу № 8Г-6759/2023[88-11392/2023].
[6] Определение СК по гражданским делам Шестого кассационного суда общей юрисдикции от 19 сентября 2022 г. по делу № 8Г-18995/2022[88-19513/2022].
[7] Определение СК по гражданским делам Первого кассационного суда общей юрисдикции от 26 апреля 2023 г. по делу № 8Г-6142/2023[88-9214/2023].
[8] Международная классификация болезней 10-го пересмотра (МКБ-10).
[9] П. 2 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29 сентября 2015 г. № 43.
[10] Определение СК по гражданским делам Верховного Суда РФ от 6 февраля 2018 г. № 32-КГ17-29.